编者按

　　时势造英雄。

　　来自不同地区、分数不同行业、毫无瓜葛的五家公司，由于“缘分”，成为首批获得IPO批文的幸运儿，他们也从此被放到了聚光灯下，被媒体、投资者、机构、资金以及监管层强烈关注。

　　于是，便出现了路演现场火爆、无预约机构被拒之门外甚至监管层直接派人到现场监督等罕见的异象。可以想见的是，在上市后它们收到资金的狂热追捧也不会令人意外。

　　它们之间，或许有的会不断成长直至行业龙头，或许有的会逐渐式微甚至退市。但不可否认的是，它们在这一刻，已经共同成为我国IPO改革史上的标本。在它们身上发生的事情，都将具有教科书般的参考意义。

　　本报记者 晓晴 广州报道

　　“新版招股说明书提高了对持股5%以上股东持股意向的透明度，要求发布招股说明书时，发行人对5%以上股东持有股份的减持安排提前作出披露，即在何种条件下、以何种方式、什么价格、什么期限下进行减持。”2014年1月2日，针对IPO重启后，拟上市企业招股说明书的最新变化，南方一家券商资深保代对本报记者表示。

　　截至当天，在已经获得IPO发行批文的11家拟上市企业中，除了陕煤股份尚未启动正式发行以外，其余10家公司均发布了招股说明书。

　　该资深保代称，目前，监管层对IPO关注的重心已经转移到信息披露的真实性上来，包括大股东减持、业绩下降等“丑话”都可以说话在前面。也就是说，证监会在发行审核阶段不对拟上市企业盈利能力和投资价值做判断，但要求保荐机构自己对项目盈利能力作出判断。

　　“以前很多问题，会里都是强制要求核查，但现在会里并不对真实性进行质疑。不仅如此，如今连问核程序都前移到了保荐机构内部。以后见面会的问核环节都将取消，转而由券商自行把关、担责。”该保代如是说。“以前，证监会每一单都会把投行负责人和保荐人叫过来，逐一问大家。现在，这一程序已前移到了保荐机构内核环节，按不低于证监会的标准进行内部问核。同时，证监会还要求把内部问核表作为保荐工作报告的附件报送并披露。”

　　值得一提的是，对于发行承销费用分摊一事，证监会也不再干预，不做强制性要求。“发行人可以自行约定，但要充分告知投资者。”上述保代称。

　　本报记者注意到，在良信电器(002706.SZ)发布的招股说明书中，公司就明确表示，本次发行的费用将按新股发行和老股转让的比例分别由发行人和发行人的全体股东(除国泰君安创投以外)承担。

　　发行人“丑话”先说

　　“新股改革意见重点强调发行人要充分揭示风险，同时对自己说的话负责任，以及怎么样负责。此外，证监会之所以要求发行人在招股说明书出具关于承诺事项的履行措施，其目的还是希望发行人能‘说话算话’”。前述资深保代表示。“涉及承诺事项分别包括减持价格及相应锁定期延长的承诺、股价稳定预案，发行人回购、控股股东增持或董监高增持承诺等。”

　　“同样，证监会最新发布的IPO 财务信息披露指引也明确提出了业绩预警的披露要求，如果预计从年初到发行上市后第一个报告期期末，累计净利润较去年同期发生大幅下降的，发行人要做出重大事项提示。”前述资深保代如是说。

　　本报记者注意到，在天保重装1月2日发布的招股说明书中，其第四节提到的“风险因素”便多达23条。此外，公司还可能存在其他不可预见的风险因素，这些因素将对公司 2014 年一季度和半年度的经营业绩产生一定影响，甚至出现大幅下滑 50%以上的风险。

　　此外，上述10家IPO企业都分别在招股说明书中就“持股 5%以上股东及持有股份的董事、监事和高级管理人员的的持股意向及减持意向”进行了详细说明，不过，减持比例不尽相同。

　　如良信电器就自然人股东持股意向及减持意向发布提前预告声称，公司自然人股东预计在锁定期满后减持，第一年的减持比例不超过 15%，且减持价格不低于发行价；第二年的减持比例不超过 30%，且减持价格不低于发行价。

　　同时，公司法人股股东国泰君安创投也表示，在锁定期满后，公司第一年减持比例不超过本公司持有的发行人首次公开发行前已发行股份的 60%，且减持价格不低于发行价；第二年减持剩余的全部股份，且减持价格不低于发行价。

　　另据上述资深保代透露，在此次发行人补完年报之后、重新开反馈会之前，证监会还将陆续出台相关信息披露方面的要求，提高审核透明度；在审核流程方面，各个环节也将更简化，包括问核制和内部环节都会简化。“据我们了解，届时证监会将发布一系列指引，简化招股说明书披露工作。”该保代表示。

　　楚天科技超募可能性大

　　此外，针对有可能出现的超募现象，在已经发布招股说明书的10家拟上市企业中，有9家预备了老股发行方案。多数发行人表示，若未出现超募现象，则不会触发“老股转让”机制，不会安排发行人股东公开发售老股。不过，楚天科技(300358.SZ)则明确提示“预计本次发行有较大可能会进行老股转让”。

　　而从老股转让的方式和对象来看，则各不相同。

　　良信电器称，根据询价结果，若发行超募的资金部分将由发行人的全体股东(除国泰君安创投以外)各自将其持有的老股按其持股比例向投资者进行转让，老股合计转让的上限为670万股，新股与公司股东转让股份的总量合计不超过2154万股。

　　而全通教育(300359.SZ)是按照外部股东、持有公司股份的董监高、控股股东及实际控制人控股公司的顺序进行排序减持；我武生物(300357.SZ)的老股转让则按发行前的持股数量等比例转让。炬华科技(300360.SZ)则是一旦超募，先减少新股发行数量，再进行老股减持。

　　对此，前述资深保代表示：“当前，监管层提出需要满足36 个月的持有期这一点，主要是为了防止PE 套现，才做了这个过渡期的安排。下一步，随着市场发展培育到一定阶段，老股转让持有期有可能缩短到24 个月或12 个月。”