天保重装“带病过会”三大硬伤或阻上市进程

来源：经济参考报　　　　　时间：2013/12/13 9:50:28　　　　　

　　随着IPO重启时间点临近，已经过会的众多拟上市企业再度成为资本市场关注的焦点——这其中就有成都天保重型装备股份有限公司(以下简称天保重装)。　

　　随着IPO重启时间点临近，已经过会的众多拟上市企业再度成为资本市场关注的焦点——这其中就有成都天保重型装备股份有限公司(以下简称天保重装)。天保重装在去年2月初中止审查后不久，重新进入IPO队伍，并于去年5月成功过会，拟在深交所创业板上市。尽管成功过会，但犀利的投资者却指出，天保重装存在着涉嫌隐瞒安全事故、保荐机构突击入股、严重依赖关联交易三大硬伤，属于典型的“带病过会”，未来能否顺利上市目前仍是个未知数。

　　涉嫌瞒报安全事故

　　作为一家机械制造公司，安全生产事关重大。但早在IPO之前，天保重装就时有严重的生产伤亡事故发生。2008年9月18日，天保重装子公司天保水电机械加工车间由于员工操作不当，发生一起安全事故，导致2人死亡。公司招股书披露，该事故善后处理工作已于2009年6月全部完成，天保重装已对有关伤亡人员进行了妥善安置和处理。成都市青白江区安全生产监督管理局就天保水电发生的安全生产事故作出《安全生产行政处罚决定书》，并对该事故出具说明，确认该等安全生产事故属于一般生产安全事故，天保水电所受该等行政处罚及其违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为。

　　另有媒体报道，2010年到2011年期间，天保重装车间又有生产事故发生：在航吊重型设备过程中吊环突然脱落，当场砸死一名地面指挥人员。然而，公司的招股书对这一事故并未提及。随后，《经济参考报》试图联系天保重装就这一问题进行采访，但截至发稿时，天保重装的公司电话始终无人接听。此前，董事会办公室联系人王培勇曾表示，“对此我们没有什么可说的，我们觉得有必要披露的都已经在公告中做了披露”。

　　对于王培勇的表示，投资者和业内人士并不认同。一位证券市场法务工作者告诉《经济参考报》记者，证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第53条规定，发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在36个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。而安全生产事故属于拟上市公司应该披露的重大信息，这样看，天保重装过会本身就存在一定瑕疵。

　　金融界首席分析师赵欢也表示，天保重装虽然顺利过会，但其隐瞒生产安全事故涉嫌虚假陈述欺诈上市，因此能否顺利上市还很难说。

　　保荐机构突击入股

　　天保重装的另一大硬伤，是在上市前夕突然引入与保荐机构有关的投资机构东证融通，并将保荐公司子公司高管吸收进公司核心层。对此，有投资者认为，天保重装的行为有重大利益输送嫌疑。

　　公开信息显示，2011年2月，创东方合伙等7家机构，以及金妮等3名自然人股东，分别将自己持有的公司股权全部或部分转让给东证融通和贾晓东等6名自然人。东证融通以每股4.5元的受让价获得天保重装2.38%的股权即183万股。

　　值得注意的是，东证融通是天保重装的保荐机构东北证券股份有限公司(以下简称东北证券)的全资子公司，成立于2010年11月26日，注册资金5000万元。东证融通成立两月立即入股天保重装，让人不得不对其动机产生怀疑。

　　有投资者指出，按照目前创业板平均40倍的首发市盈率估算，如果天保重装最终顺利上市，发行价将在每股15.9元左右，东证融通所持有的天保重装股权账面价值将达2915万元，投资回报率将超过250%。

　　另外，东证融通总经理刘永则在此次股权转让完成后，还担任了天保重装的董事，其在2000年11月至2010年11月，在东北证券北京分公司任副总经理，2011年1月至今，任东证融通投资管理有限公司董事、总经理。

　　上述法务人士介绍，证监会《证券公司直接投资业务监管指引》明确规定，担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。而天保重装的行为，难逃证监会命令禁止的“直投+保荐”模式，在法务上是其一大硬伤。

　　上述法务人员还表示，拟上市公司为了达到上市圈钱的目的，不惜采用转让股份，甚至吸收对方高管进入公司管理层以便享受分红的做法，形成利益共同体，促使保荐机构倾尽全力促使其最终上市。这样的做法虽然并未为法律所禁止，但显然难逃利益输送嫌疑。

　　严重依赖关联交易

　　除了以上两大硬伤外，最让投资者担忧的是，天保重装在近几年的经营中还严重依赖关联交易，这有可能成为公司未来经营中的最大隐患。

　　2009年12月，佛山安德里茨通过向天保重装增资，和受让实际控制人邓亲华持有的天保重装股权，以每股平均2元的价格，共取得公司770万股股份，占公司总股本的10%，成为第二大股东。然而，在2008年8月，包括国有股东成都创新风险投资有限公司在内的6家机构及自然人，却是以近每股3.80元的价格向天保重装增资。前后两次股权转让价格相差近两倍。

　　2010年，佛山安德里茨一跃成为天保重装当年第四大客户，业务量占公司营业收入的5.42%；到了2011年度，更是升级为天保重装第一大客户，两者间的销售额达到5936.47万元，占公司营业收入比例高达19.42%。

　　天保重装招股书显示，天保重装与佛山安德里茨的母公司奥地利安德里茨股份有限公司旗下另一全资子公司安德里茨水电之间的关联交易也逐年增加：2009年到2011年，天保重装承接佛山安德里茨、安德里茨水电及其关联方的分包业务量不断增加，分别占天保重装当期销售收入的0.41%、6.36%和25.49%。

　　另外，天保重装与另一关联方东方电气集团，及其旗下子公司的关联交易量也非常显著。2009年到2011年，天保重装与东方电气系关联交易业务额分别占当期营业收入的13.5%、15.59%和6.75%。

　　招股书还显示，安德里茨系以及东方电气系均为公司2012年到2013年的前五大客户，公司和两者的业务收入之和占当期营业收入的比重分别为21.93%、31.34%，不但数字惊人，还呈现出逐年增高的趋势。

　　有投资者向《经济参考报》表示，天保重装的业绩增长并不是来自创新、业务拓展等积极因素，很大原因是因为关联交易。这会给公司未来的经营造成巨大隐患，一旦关联交易大幅降低，有可能使公司目前的良好业绩“打回原形”。另外，由于关联方低价入股，因此还存在利益输送的嫌疑，对于普通投资者而言，为规避风险，应对天保重装提高警惕。

　　对于投资者指出的种种问题，《经济参考报》记者多次联系天保重装，但截至发稿时，对方电话始终无人接听，传真也无应答。

责任编辑：王雅思

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推广：天保重装,,,,

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