俏江南赴港上市疑云密布

来源：中国企业新闻网　　　　　时间：2012/3/27 15:39:38　　　　　

　　自从不久前中国证监会主席郭树清公开力挺餐饮企业上市的消息传开后，国内拟上市餐饮企业欢欣鼓舞，认为餐饮企业IPO大门又将重启。然而，当部分餐饮磨刀霍霍欲登陆资本市场时，一直处于舆论关注的国内餐馆连锁巨头俏江南却被曝提交赴港IPO申请。　

　　自从不久前中国证监会主席郭树清公开力挺餐饮企业上市的消息传开后，国内拟上市餐饮企业欢欣鼓舞，认为餐饮企业IPO大门又将重启。

　　然而，当部分餐饮磨刀霍霍欲登陆资本市场时，一直处于舆论关注的国内餐馆连锁巨头俏江南却被曝提交赴港IPO申请。

　　俏江南此举是主动为之，还是另有其它难言之隐？

　　此外，自2011年3月，俏江南就正式向中国证监会提交上市申请，但在60天反馈期过后被搁置。今年2月初，俏江南出现在证监会披露的终止审查企业名单中。俏江南此次改道海外上市，对国内餐饮企业上市运作是否具有风向标的意义？

　　俏江南改道香港上市？

　　据港媒报道，国内餐馆连锁巨头俏江南近日已经向港交所递交上市申请，并已委聘瑞银及派杰亚洲两家投行为保荐人安排港股IPO（首次公开募股），初步拟集资3至4亿美元(约23.4至31.2亿元)，暂定于今年第二季度在港交所挂牌。

　　《中国企业报》记者综合各方信息获悉，自2011年3月起，一直谋划上市的俏江南就正式向中国证监会提出了在A股上市申请。不过，由于证监会大幅收紧餐饮企业上市规定，俏江南最终无缘A股。今年2月初，证监会公布2012年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单，包括俏江南在内的9家企业IPO申请终止审查。

　　彼时，俏江南董事长张兰表示，虽然此次IPO失败，但是公司整体规划并不会因此动摇，未来不排除重新进军资本市场的可能。

　　俏江南主要在中国大陆营运高档中餐门店，现旗下拥有包括俏江南餐厅、兰（LANClub）和SUBU等品牌。
　　北京市工商局注册信息亦显示，俏江南2008年12月19日前为内资企业，于2008年12月19日变更为外商投资企业。

　　为何在俏江南被证监会披露终止IPO审查后，短短一个月就被曝改道香港上市？

　　有餐饮行业分析人士认为，通过扩大企业规模和提升门店数量，获得高市场占有率是当前餐饮企业遵循的发展路径。而上市能够开拓企业融资渠道，加大融资规模。在当前成本上涨压力增大情况下，流动资金对于餐饮企业来说相当于生命的血液，一旦流动资金不足，企业经营将面临困境，而上市是拓展融资渠道的主要方式之一。因此，俏江南之所以在国内资本市场挫败后又紧锣密鼓奔赴海外资本市场，有其自身的现实需求，即来自扩张的资本渴求。

　　据悉，俏江南2000年成立至今，在北京、上海、深圳等17个城市开设了约60家连锁店。而2011年全年俏江南仅新开了11家门店。此前，俏江南董事长张兰曾宣称，要在3—5年内发展300—500家门店。按此计算，至少平均每年需开约100家门店。可见要完成5年开设500家门店的目标显然并非易事。

　　据接近俏江南的人士透露，俏江南的现金流一直存在问题，海外上市原本就是俏江南的选择之一。

　　博盖咨询总经理高剑锋表示，俏江南选择在香港上市的可能性非常大。俏江南此前的A股上市计划终止属于主动撤回，“当时对于餐饮企业在A股上市的政策并不明朗，加上俏江南自身对于资金的需求，撤回上市申请转而寻求别的市场，是一种理性的选择。”

　　龙策餐饮智库首席顾问田广利认为，“每家企业上市都有各自的目的，但总体来看，上市是餐饮企业快速发展战略的一步棋。只要餐饮企业上市了，接下来必定会是快速扩张。”

　　中投顾问IPO咨询部分析师杨文柳在接受《中国企业报》记者采访时认为，企业上市无疑是想利用资本市场的融资平台及支持力度来实现企业市场的扩张、业务的延伸和规模的扩大。

　　迫于风投压力?

　　《中国企业报》记者在采访中了解到，上述“企业扩张”是俏江南选择赴港的表象因素，实际上，背后风投的助推可能是最真实的动因。

　　有风投相关人士透露，俏江南迫切上市很可能与来自鼎晖创投施压有关。该人士表示：“俏江南内地迟迟不能上市，年初还被证监会否决了A股上市申请，鼎晖创投在2008年金融危机时的投资至今无法退出，造成俏江南与鼎晖之间的矛盾也日益加大。”

　　实际上，2011年张兰公开曝光与鼎晖的矛盾，一度被炒得沸沸扬扬。

　　多年来，俏江南的上市之路一直不顺。

　　鼎晖投资俏江南后，就上市问题，张兰和鼎晖之间互有不满。

　　2011年8月，张兰在接受媒体采访时称“引进他们（鼎晖创投）是俏江南最大的失误”。张兰还表示，“她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢”。

　　据悉，鼎晖创投投俏江南之前，俏江南的注册资本仅为1400万元人民币，鼎晖创投注入了跟2亿元人民币等值的美元，占有其中10.526%的股权。以张兰为法定代表人的上海俏江南投资有限公司一家独大，占股85.658%。另有一位小股东持有剩下的股权。

　　鼎晖以高价投资俏江南，自然附有回购条款。合同约定：因为非鼎晖方的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，或者俏江南的实际控制人变更，鼎晖创投有权退出“俏江南”。退出的方式由俏江南选———鼎晖将股权转让给张兰或张兰认同的第三方，或者“通过法定程序减少注册资本以及减少股东数”。

　　在一位业内人士看来，双方的冲突本质在于做实业的和做金融的思路不一样以及双方的诉求和价值观不同。因为如果理念不同，又出现利益上的冲突，双方很容易谈崩。张兰是做实业出身的，恨不得一分钱掰做两分钱用。而鼎晖是在投资，他们要求成倍的回报，十倍以上的回报在他们看来很正常。

　　此前有报道称，某种程度上，鼎晖认为他们陷入了陷阱，主要原因是张兰当初放下的豪言均未实现，伦敦、米兰、台湾开店的事情未见结果，鼎晖对于俏江南的业绩增长不认可，而且第二次上会又遭否定，证监会都不给意见。

　　自从A股上市遇阻以后，俏江南反而认为自己不急了，所以对于‘世界级’的扩张计划更是不再提起，但从投资人的角度而言，鼎晖肯定要急了。

就做实业出身的张兰的烦恼，当当网CEO李国庆评论道：“创业家经常被金融家拦路抢劫。”他表示，在企业融资过程中，由于信息不对称，创业企业家频遭创业投资机构绑架，被迫低价出让股权。

　　高剑锋表示，“鼎晖要想退出，只有两个渠道，要么是上市，要么是回购，但是后者并不现实，因此实际上也只有上市这一条路。”

　　风投就是一个想赚钱的投资者，和所有做金融行业的人一样，其目的就是赢利，之所以“送巨资上门”扶持某一个企业，其骨子的基因也不过是利益的诱惑。

　　事实上，据记者了解，风投其实比企业更着急上市，且有不少企业在PE的“催促”下遭遇上市劫。一家世界顶级投资机构的总裁张明（化名）对《中国企业报》记者坦言，“如果企业不上市，我们肯定不会投。”

　　海外上市大不易

　　目前民营外贸企业海外上市有多个不同的市场可供选择，包括中国香港、新加坡、美国、加拿大、澳大利亚。内地民营外贸企业海外上市90%的企业集中在前三个市场，即中国香港、新加坡、美国。

　　与A股上市相比，内地消费类企业似乎对香港资本市场兴趣更为浓厚。

　　据《中国企业报》调查了解，目前，内地餐饮行业只有不到10家公司成功上市，其中在A股上市的仅有全聚德、西安饮食、湘鄂情3家，而味千拉面、名轩控股、小肥羊(已退市)是在H股上市，乡村基是在纽交所上市。

　　证监会早在去年就将拟上市餐饮企业的年利润标准由3000万元提高至5000万元，并对上市餐饮企业增长率、净资产、盈利水平提出了更高要求。

　　一时间，资本市场上餐饮业A股IPO风声鹤唳。

　　业内人士指出，香港是中国的本土市场，又是亚洲金融中心。相比内地，港股上市速度更快，条件更宽松。一般而言，如果没有特别大的硬伤，港股上市仅需3到4个月就能获得审批，而内地起码要大半年。这恰恰符合俏江南迫切上市的需求。

　　此外，虽然餐饮企业财务合规性屡屡成为上市羁绊，但是在港股只要提出可行的整改措施、明确的治理方案，财务问题对上市的影响就不大。相对而言，重监管轻审核的香港市场对于企业的盈利能力和规模等指标的要求较低。

　　然而，内地餐饮企业赴港上市是否更容易“通关”？

　　由于餐饮企业的特殊性以及俏江南自身定位复杂等因素，港股上市也非易事。

　　相关专家在认可香港市场优点的同时，也对餐饮企业赴港上市表达了谨慎的乐观。

　　据悉，年初港交所出台《香港交易所登载有关从事餐饮业务的申请人在上市文件中的披露的指引信》，明确赴港IPO的餐饮企业披露文件须符合七大要求，其中包括：供货商、食材来源及其价格、同店销售额及桌/座流转率、现金管理、商标、扩充、定价政策及食品安全质量监控及投诉等等。关于扩张一项，就细致到公司门店开与关具体原因、新店如何选址才能不影响原有门店的客流量等等。

　　据记者了解，海外上市成本相对较高。海外上市成本包括融资成本和制度成本。国内市场的IPO成本和制度成本都远低于海外市场。以到香港上市为例，企业无论大小，所有费用最少1000万港币，约占IPO融资额的10%—20%。这对民营企业而言是负担不小。

　　而在国内企业另一大上市重点地美国，拟上市企业要达到美国“萨班斯法案”中“404条款”的标准，仅第一年投入的费用就需要460万美元，融资成本一般约占融资额的10%以上。此外，还存在冗长的准备过程以及法律和监管风险等。可以说，苛刻的监管和高额的成本让不少国内企业不禁望而却步。

　　除上述因素，餐饮行业是一个特殊的行业，而目前我国食品安全事件频发，也大大影响了企业形象和上市之路。

　　据悉，受港股上市公司味千中国“骨汤门”的影响，导致资本市场对餐饮企业热度降低，小南国、金汉斯在港股上市皆不顺利。2011年被炒得沸沸扬扬的“死鱼门”事件的俏江南，会否影响其在香港上市以及上市后的表现？

　　截至本文发稿时，俏江南公关部相关负责人拒绝向《中国企业报》记者透露上市相关信息，公司也不会对市场传言作出评论，如果有上市方面的进展，会按照有关规定通知媒体。

责任编辑：冰心

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