本是一桩简单的股权转让纠纷，叶礼贵本来打算以出让股权换取资金偿还酒店所欠高利贷，但他没想到的是这份协议一夜之间变换出不同的版本，而且将他卷入更复杂的事件中心。

　　“中国政法大学教授徐家力认为，胡方付给典当行400万元后，并没有到房管局将当物归还天府温泉酒店，不能视为完全履行了合同,还款时，将款项支付给典当行的股东，是当物不能解除抵押的原因之一。当事双方是个人股权转让，由蜀汉酒店转账到温泉酒店的150万元，涉嫌挪用公司资金。”

坐落在成都西南150多公里处雅安周公山的天府温泉酒店是一座三星级园林式酒店，是2001年雅安市、区政府招商引资进来的第一家投资温泉酒店的企业。

　　天府酒店叶礼贵向记者介绍说，2005年雅安市承办 “第三届四川省旅游发展大会”时，为了做好会议接待工作，应政府要求，开始了天府温泉酒店多功能综合楼及别墅的扩建工作，当时预计整个扩建将耗资2000万元。在建设中，由于种种原因政府帮助企业协调的后续贷款未能到位。叶礼贵多方筹措资金无果，万般无奈之下叶礼贵征得酒店股东们的同意，将酒店一栋综合楼（4457.81㎡）、两栋别墅（694.56㎡）等部分资产以700万元典当给了成都“民生典当行”。

　　“当时酒店背负了包括 ‘民生典当行’等多家共计1200万元的高息负债。”叶礼贵说，“从2005年至2009年初，我用各种办法偿还债务，最终酒店的高息负债还剩400余万元本金未还……”

　　据天府温泉酒店的工作人员介绍，当时酒店每月向“民生典当行”仅利息就要交付38万多元。

　　签订协议 遭遇“鸳鸯合同”

　　经人介绍叶礼贵认识了成都蜀汉酒店经理胡效训，2009年初几番接触后双方达成了合作意向。同年4月初叶礼贵和胡效训初步商议决定：一、由胡钊（胡效训的儿子）出资800万元现金（分两笔于15天内付清），胡钊个人承担1000万元的酒店负债，购买天府温泉酒店股东叶美灵（叶礼贵的女儿）所持有股份的51%股权（约占酒店总股份的46%）。二、分配利润时胡效训按51%享有分配权。三、叶美灵出让股份所得资金暂借给酒店使用，以后酒店逐步归还给叶礼贵本人。

　　4月23日双方签订了《股权转让协议》，事情也就此开始发生了变化。

　　协议从起草、制定都是由对方和对方律师陈小明一手包办的。叶礼贵告诉记者，4月22日在蜀汉酒店看了胡方拟好的协议后他觉得还是“比较公正”的，定了第二天（即4月23日）正式签订。

　　叶礼贵说，4月23日上午他联系胡效训时，他说要去给典当行还钱，随后因为胡效训手机没电就联系不上了。下午两点胡效训来到天府温泉酒店后，说已经还了民生典当行的钱，先是召集了酒店领导班子、全体员工开会商讨，接着又召集股东开会。“这么三下两下时间就到了下午五点多，等到正式签的时候，胡效训掐着手表说要快点啊，良辰吉时快过去了。”于是就这样匆忙之间签了一堆的合同、公司章程等。协议签订后第二天才得到一份协议。

　　事后回想起来叶礼贵觉得当时胡效训很有可能是在故意拖延，而且还以“良辰吉时”为借口不给自己仔细再看一遍合同的时间。

　　4月24日，叶礼贵说拿到合同后他发现协议内容和之前商谈的完全不一样，签好的协议中没有 “胡钊个人承担酒店债务1000万元”、“叶美灵出让股份所得资金暂借给酒店使用，以后酒店逐步归还本人”这些原本商定的内容。

　　直到双方对簿公堂，叶礼贵才发现他手里的协议与胡效训所持的协议是一个合同两个版本的“鸳鸯合同”，不仅仅是商定的关键条款没有写进去，在胡效训的合同中，本该在15个工作日内付清的800万元股权转让款，也被修改为一年内付清。

　　甚至，这个协议还有第三个版本存在。据叶礼贵介绍，雨城区公安分局经侦大队曾经对他和胡效训的律师陈小明做过一份询问笔录，陈小明在笔录中说：“2009年4月28日，叶礼贵主动提出把800万元的余款在1年内付清，于是我把协议的内容改了一下，主要是把付款方式修改了，胡效训和叶礼贵、叶美灵、叶礼仙、刘素琴就在这修改的协议上签名，同时也在协议附件上签名，协议的签订时间还是2009年4月23日”。而现有的两个版本并没有刘素琴、叶礼仙等人的签字，这个第三版本的协议,即使在法庭的要求下胡方都一直拒绝出示。

　　叶礼贵说，“我和对方只签订过一次协议，这个第二版本、第三版本我不知道是怎么来的。”

　　记者就协议草拟和签订的过程采访当事的另一方胡效训时，得到的是另外一种说法。

　　胡效训告诉记者，在叶礼贵的百般“诚意”相邀下，他才答应加盟天府温泉酒店。最初合作的大概框架是由他和叶礼贵商谈的，到后来很多的细节问题都是由自己的律师陈小明和叶礼贵谈的，合同里的条件也是叶礼贵自己提出来的，所以对于合同的详细情况叶礼贵应该是很清楚的。4月23日下午六点多签协议时，胡效训说叶礼仙、叶礼贵都是仔细看了合同的，合同是由叶礼贵的女儿叶美灵（股权出让方）亲自打成电子版的。

　　在4月25日（或是26日）胡效训说，当时自己资金周转有点紧张，叶礼贵得知这一情况后，看到胡效训归还了民生典当行的400万元和按时支付了150万元，当时比较高兴，可能是向自己示好，就主动提出了更改付款的方式和时间。然后重新签了合同，胡效训说这份重新签订的合同落款日期仍然是“4月23日”，是为了“吉利”。

　　胡效训认为天府温泉酒店当时是因为管理混乱导致的经营不善，是多年的债务累积，并非是叶礼贵所说的由于扩建导致资金周转不灵。

　　记者看到，在两个版本协议内容中很大篇幅都用来规定了公司的利润分配、债务承担以及章程修改。

　　律师刘显海认为，在一份部分股东转让股权的协议中占用大量篇幅规定公司章程、债务承担、利润分配，这种行为是违背《公司法》规定的。协议还有很多内容也是违法的，如，“天府温泉酒店法人代表变更为乙方或乙方指定的个人或企业”，一个公司的法人代表是不能由企业担任的，“天府温泉酒店由叶礼贵与胡效训代表各自的股东组成股东会”，而合同中股权转让是胡钊与叶美灵之间，胡效训不是公司股东也就没有权利去组成股东会。

　　履行协议涉嫌挪用公司资金

　　胡效训在成都蜀汉酒店接受记者采访时说，自己已经履行了合同规定的义务，甚至在双方正式签订合同的头天2009年4月23日，就将400万元付给民生典当行。4月28日，将150万元付给天府温泉，但叶礼贵没有按合同规定将叶美灵股份转移给胡钊，严重违约。

　　对此，叶礼贵并不认可，即使按胡效训手中的协议也是规定胡钊用入股资金的800万元中的400万元为酒店偿还 “民生典当行”的当金，并应为酒店赎回抵押、质押在“民生典当行”的财产。

　　叶礼贵告诉记者，“天府温泉酒店至今也没有收到按合同约定的付款凭据，典当在 ‘民生典当行’的资产也一直未归还酒店。由成都市蜀汉酒店通过银行汇入的150万元，也没有收到蜀汉酒店的任何函件说明，不知道款项性质。所以，我只能认定胡效训没有履行合同。”

　　2009年7月13日，叶礼贵根据自己手中的协议书向胡方发了 “催告履行通知书”，要求其按照协议规定支付股权转让费。2009年9月22日上午9时，胡效训带着手下20多个人堵在了酒店大门前，并且打出了“欠债还钱，天经地义”的横幅。于是，叶美灵通知胡钊解除与之签订的股权转让协议。最后在雅安市公安局雨城分局的出警下才控制了场面。

　　“堵门”事件发生后，雅安雨城区法制办、周公山温泉管委会、雅安市孔坪乡政府联合组成了工作组开始介入进行调节。当时工作组的组长、雅安市雨城区法制办的凌主任向记者介绍说，这纯属是 “合同纠纷”，在双方处于僵持不下的状况下政府开始介入调解的，起初双方当事人都是不愿意见面的，后来在工作组的努力下才将胡、叶劝到一起开始协商，最终协商未果。“政府的态度很明朗。调解不了进入司法程序后工作组将不再过问。”凌主任认为在当时整个的调解过程中，“至少有一方是缺乏诚意的。”

　　就在记者采访期间，胡效训主动联系记者说，他的律师调出了2009年4月23日给民生典当行的付款凭据，交给记者的是由成都信用联社出具的胡效训付给民生典当行股东周爱民的个人转账、进账凭条。

　　叶礼贵、胡效训对合同履行与否各执一词，记者为此采访了中国政法大学教授徐家力。

　　徐家力教授认为，付给典当行的400万元，虽然有收据与付款凭据，但并没有到房管局解除抵押，将当物归还天府温泉酒店，就不能视为完全履行了合同。胡效训在还款时，将款项支付给典当行的股东，没有直接付给典当行，是当物不能解除抵押的原因之一。当事双方是个人股权转让，由蜀汉酒店转账到温泉酒店的150万元，涉嫌挪用公司资金。

　　据了解，成都蜀汉酒店为上市公司西藏发展的全资子公司，相关资料显示，截至2009年末，蜀汉酒店资产总额6700万元，负债总额605万元，营业收入763万元，营业利润负90万元、净利润负91万元。2010年11月11日，西藏发展在《证券时报》发布消息称，决定以6200万元的价格，出售持有的成都市蜀汉酒店有限公司100%股权，受让方为北京卓丰投资有限公司。

　　同年11月，胡效训、胡钊一纸诉状将叶美灵、叶礼贵、刘素琴、叶礼仙、天府温泉酒店等人告上法庭。

　　2010年9月28日，雅安市雨城区人民法院判定原告胜诉：原告胡钊提交《股权协议书》是合法有效的；判定叶美灵在该判决书发生法律效力之日起30日之内将持有的天府旅游文化公司51%的股权过户给原告胡钊……判决书下来后，11月中旬，作为省工商联常委、省政协委员的叶礼贵，得到了四川省工商联的关心，由维权处秦晓琳处长组织了成都英杰、天闻等7家律师事务所等为叶礼贵提供法律支持。律师们认为原告胡效训在合同的履行上存在瑕疵。

　　在程序方面，我国法律规定“一案一审”原则，而这份起诉书中有很多的诉讼请求，涉及合同纠纷、侵权纠纷等多个诉讼请求，即使法院要合并审理也应该征询被告同意；股权转让纠纷，涉及叶美灵、胡钊两人，而起诉状中却将所有股东和公司列为当事人，并冻结了所有股东的全部资产及天府温泉酒店的资产。这桩案子在程序和实体方面都存在值得商榷的地方。

　　更为重要的是，作为本案最重要证据之一的《股权协议书》涉嫌合同欺诈的刑事犯罪，按照国家相关法律规定，应该先刑事后民事。