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两类股东同舟共济 全流通强化公司治理基础
来源:证券日报       时间:2008/7/23 13:55:20     
 
    “后股改时代证券市场制度建设”系列评述之二 

    6月30日,中国证监会主席尚福林在纪念中国共产党成立87周年大会上强调,“继续深化资本市场基础性制度建设,增强资本市场服务国民经济的能力”;此前,证监会副主席范福春也针对公司治理问题指出,“上市公司质量一定要继续提高,这是有起点没有终点的持续努力过程。”在我国证券市场进入全流通时代之后,立足新的市场环境,规范上市公司的微观运作,是一个持续的重大课题。 

    全体股东共同治理的制度基础形成 

    长期以来特别是近5年来,监管层一直将完善公司治理作为证券市场基础建设的工作重点。贯彻落实新的《证券法》、《公司法》,特别是伴随股改取得决定性胜利,公司治理可谓突飞猛进。5年来,监管层陆续在独立董事、关联交易、股东大会、兼并与收购、投资者保护等方面完善制度措施,提高信息披露水平,强化了治理环境。 

    首先,“全流通”为上市公司改善法人治理结构提供了基本的制度保证。改革消除了流通股与非流通股之间的制度藩篱,还原了同股同权同利的基本逻辑。两类股东从原来的“同床异梦”变成了“同舟共济”,形成了公司治理的共同利益基础。 

    其次,“全流通”使公司的融资行为也发生了实质性变化。在股权分置时期,大股东具有明显的融资偏好,很少考虑风险和收益的匹配问题。以“圈钱”为目的的融资屡有发生,对投资者的积极性造成伤害。在全流通时代,由于包括大股东在内的所有股东的持股价值都市场化了,非理性的融资行为受到抑制。 

    第三,“全流通”使上市公司治理结构将趋于优化,治理基础更加稳固。中小股东参与公司治理的积极性提高,他们通过股东大会等多种途径行使股东权利,形成了对董事会、经理层有效的监督机制。 

    此外,随着市场进入全流通时代,公司控制权市场不断发展,公司被敌意收购的可能性增加,外部监督机制得以健全,这在客观上要求公司不断完善治理水平,避免被敌意收购。而且,股权全流通为建立经理层激励机制提供了条件,有利于实施股权激励,使经理层与股东利益更加一致,进一步巩固治理基础。 

    强化“内外并举”  鼓励回馈股东 

    尽管已经取得显著成绩,但公司治理是“马拉松”,不可能一蹴而就。我们要看到,在全流通的市场环境下,上市公司治理中的一些老问题,如关联交易问题、独立性问题、选择性信息披露问题、大股东行为不规范等等,会以新的形式表现出来,这都给市场基础性制度建设带来了不小的挑战。 

    为适应新的市场环境,针对上市公司治理中出现的新问题,监管层加大了监管力度,不仅出台了一系列规章制度,同时还加强了检查和惩罚措施。经过近半年多的时间,上市公司完成了公司治理自查、公众评议和整改提高三个阶段的治理专项活动。在这次整改中,证监会主要就上市公司的控股股东、高管,股东大会、董事会、监事会以及公司内控和信息披露等方面都提出了具体要求。 

    整改与再融资挂钩,将对提高上市公司治理起到立竿见影的效果。管理层明确,2008年11月30日后,对于治理结构尚存在未完成整改事项及其他公司治理问题的上市公司,证监会不再受理其股权激励及再融资申请。 

    虽然公司治理已经取得了不俗成绩,但在新的市场条件下,公司治理仍需在细节处进一步强化。业界专家建议,应尽快出台《上市公司监管条例》、《上市公司独立董事条例》、《上市公司董事、监事、高级管理人员行为准则》等法规,采取有效措施让有能力的上市公司以现金分红的方式回馈投资者,强化上市公司的社会责任感,并促使其付诸行动。 

    加强上市公司外部约束,引导上市公司加强内部管理,加大违规惩戒力度,提高违规成本,促使公司规范运作。这被业界看作是提高公司治理水平的目标策略。只有“内外兼修”,才能切实提高上市公司治理水平,也才能有效保护社会公众股东的合法权益,提升资本市场整体的投资价值。
责任编辑:吴桐

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