上市公司并购重组“第一看门人”行事有则

来源：证券日报网　　　　　时间：2008/7/5 11:18:48　　　　　

    日前，中国证监会发布了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，《办法》的出台，标志着上市公司并购重组财务顾问业务将正式步入规范管理的轨道，有利于充分发挥财务顾问在上市公司并购重组活动中的积极作用，有利于促使上市公司规范运作、维护证券市场秩序和保护投资者合法权益，是完善我国证券市场基础性制度建设的又一重大举措。

    据证监会相关部门负责人透露，《办法》正式公布的同时，相关的配套工作也在紧锣密鼓地进行着。首先需要落实的就是财务顾问主办人胜任能力考试问题。为此，证监会不久之后将颁布《考试大纲》，并于《考试大纲》颁布后三个月内，组织首次财务顾问主办人胜任能力考试。《考试大纲》已初步编写完毕，内容涉及法律、财会、税收、审计、评估、公司金融等多个领域，为了明确考试方向，使广大考生能够更好地集中精力复习，《考试大纲》还附带了一些参考书目以及相关法律法规和规范性文件目录。此外，根据《办法》的相关规定，需要建立监管信息系统，对财务顾问及其财务顾问主办人进行持续动态监管，目前，监管信息系统建设工作正稳妥、有序地开展。

    该负责人表示，建立以市场主体约束为主导的市场化监管机制、减少行政审批是证监会推进证券市场发展的大方向。为此，《上市公司收购管理办法》明确设立了财务顾问制度，将上市公司并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。而在此制度下，财务顾问机构能否切实履行其职责，能否真正督促并购重组活动的相关当事人自我约束、自觉规范运作、维护市场秩序和公信力，是有效发挥市场机制作用的前提和基础。但从财务顾问机构执业现状看，财务顾问机构在专业水平、职业操守和风险控制等方面还远远不能达到市场要求。因此，为规范好上市公司并购重组财务顾问执业行为、促进其充分发挥并购重组“第一看门人”的积极作用，根据《公司法》、《证券法》以及其他相关法律法规的规定，证监会制定了些《办法》。

    该负责人介绍，2007年12月27日，证监会曾就《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。对此，社会各界尤其是证券公司、投资咨询机构以及相关个人纷纷建言献策。证监会一方面安排专人收集、分类和汇总反馈意见，另一方面组织相关上市公司和中介机构专门召开座谈会，当面交流、听取意见，并根据所收集意见，通过多番研究、讨论、总结和修改，最终形成了《办法》的正式发布文件。

    从国内资本市场基本面来看，相对于国际金融市场的基本面利淡而言，则存在着喜忧参半的情况。从利多因素来看，主要体现在下述两个方面。

    市场重挫

    引起管理层高度重视

    从近期A股持续的下跌来看，有其技术性与基本面方面的原因，经过连续的下跌，管理层开始发表关于稳定市场的文章，2008年7月1日，新华社发表了题为《关于中国股市的通信》的稳定市场信心的文章，引发了资本市场的极大关注。从管理层角度来看，中国证监会主席尚福林多次发表稳定市场、规范发展的观点，这些均表明持续的大跌已引管理层的关注，对于A股大跌后走稳有一定的积极作用。

    中期业绩展开

    机构预期不一

    据Wind资讯统计显示，截至2008年7月3日，公布了中期业绩预测的共有586家上市公司。其中207家业绩预增，41家预减，28家续盈，78家续亏，46家首度出现亏损，53家实现扭亏，93家略有增长，35家略有下降，还有5家尚不确定。从前期公告业绩的上市公司来看，业绩增长占据多数。这也起到了好的开始。但就今后公布业绩公司来看，业内机构分歧严重，由于证券市场低迷重挫，去年以投资收益占比较大的保险、证券及参与二级市场投资的上市公司业绩大幅度下跌已成定局，就目前而言，中期业绩的预告主流仍然较好构成了市场短期内的一定亮点。

    从利淡因素来看，研究发现目前A股的基本面不确定性较大，首先是煤、电、油、运等经济关键环节问题仍然突出，电力、石油价格已经提升，而CPI的预计仍然可能保持高位。

    国家统计局将在7月17日公布6月份的物价数据。根据一些分析人士的判断，6月份的物价将比5月份有所降低。但全年物价涨幅可能达到7%，远远超过原定4.8%的涨幅目标，仍然处于通胀周期之中，而不确定性因素仍可能拉高CPI上涨。

    其次，A股市场自6月大非解禁开始全流时代后，大小非的解禁量将日益累积较大，形成较大心理压力，最后，从A股IPO扩容压力来看，中国建筑、光大证券等已过会，而相关券商IPO也在加大加紧准备之中，这也将对量能日缩的市场形成一定的利淡因素。

    股市有风险，入市需谨慎。本版股市分析文章，属个人观点，仅供参考，股民据此入市操作，风险自担。

责任编辑：陈志红

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